Le quote societarie possono essere scomposte dalla piena proprietà in nuda proprietà e usufrutto, esattamente come i beni immobili.

L’usufrutto può essere costituito tanto in sede di costituzione della società, quanto successivamente per trasferimento inter vivos o mortis causa. 

Questa scomposizione crea un problema di imputazione sia dei diritti patrimoniali che dei diritti amministrativi, se cioè il singolo diritto spetti a colui che ha il godimento delle quote o ne ha la proprietà.

Il codice detta un modello legale, derogabile, in forza del quale l’usufruttuario, benché non socio, si trova intitolato dei diritti amministrativi che spetterebbero al socio.

L’art. 2352 comma 1 del Codice Civile recita:

“Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto è esercitato dal custode.”

L’usufruttuario, nell’esercitare il diritto di voto, non è tenuto a conformarsi alle indicazioni che il socio abbia eventualmente impartito in ordine alle scelte da adottare. 

L’unica tutela a favore del nudo proprietario della quota, è l’obbligo, imposto all’usufruttuario, di non esercitare il voto, in modi che possano pregiudicare il valore patrimoniale della quota.

In caso di aumento oneroso di capitale, il diritto alla sottoscrizione spetta al socio, che diventerà pieno proprietario della nuova quota sottoscritta. Al contrario, in caso di aumento gratuito, il vincolo si estenderà all’intera partecipazione risultante dall’aumento. 

In particolare, nel caso di quest’ultima ipotesi, si deve dare atto che la disposizione di cui all’art. 2352, comma 3, Codice Civile, richiamato dall’art. 2471-bis Codice Civile per le SRL, è inderogabile; sono pertanto illegittime le clausole statutarie che escludono l’estensione dell’usufrutto agli aumenti di capitale gratuito

Infine, per quanto riguarda il diritto agli utili questo spetta, senza alcun dubbio, all’usufruttuario.

Sull’argomento de quo si è da poco pronunciato il Tribunale di Firenze, con l’ordinanza emessa in data 27 aprile 2019, sancendo che, il titolare della nuda proprietà delle quote societarie non ha diritto di partecipare all’assemblea dei soci, a mero titolo informativo e senza esercitare il diritto di voto che spetta, per legge, all’usufruttuario.

Il Tribunale di Firenze basa la propria posizione sull’art. 2370 Codice Civile, primo coma che sancisce che “possono intervenire all’assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto”.

Quindi la partecipazione all’assemblea non può riferirsi ad una generica utilità informativa ma solo ed unicamente al formarsi della volontà sociale.