La cessione del “portafoglio clienti” configura un’operazione giuridicamente qualificabile quale cessione di ramo d’azienda ovvero è da identificarsi come cessione di un singolo bene?

La questione – non di scarsa rilevanza pratica soprattutto per l’esatta individuazione del regime tributario applicabile a detta tipologia di cessione – è stata di recente affrontata dall’Agenzia delle Entrate nella risposta del 4 novembre 2019 all’interpello n. 466/2019.

Ai sensi degli articoli 2 e 3 dei decreti del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972 n. 633 e 26 aprile 1986 n. 131, infatti, la cessione di ramo d’azienda sarebbe da assoggettare all’imposta di registro con l’applicazione di aliquota proporzionale del 3% mentre alla cessione di un singolo bene si applicherebbe il regime fiscale ad IVA con aliquota ordinaria del 22%.

Ebbene, per l’istante che ha proposto interpello all’AE (società operante nel settore di noleggio di beni mobili inserita in una ben più ampia operazione) il trasferimento della lista clienti è da intendersi quale cessione di ramo di azienda e – pertanto – deve essere assoggettata all’imposta di Registro con l’aliquota proporzionale del 3%.

In risposta, tuttavia, l’Agenzia delle Entrate smentisce quanto dedotto dal contribuente precisando che in verità l’operazione realizzerebbe una cessione di unico bene.

Ciò perchè – a prescindere dalle diverse tesi relative alla natura giuridica dell’azienda – gli elementi qualificanti l’azienda sono quelli emergenti dalla definizione codicistica ex art. 2555 Codice Civile, accettata ormai anche dalla giurisprudenza di legittimità e dall’Amministrazione finanziaria: “beni”, “organizzazione”, e “per l’esercizio dell’impresa”.

Non rileva pertanto individuare il semplice complesso di beni affinchè si parli di azienda, ma è necessario che gli stessi beni siano legati tra loro sia dal punto di vista giuridico che di fatto e che sussista la destinazione funzionale (all’attività di impresa) del loro insieme.

Quanto ceduto, dunque, deve essere un insieme di per sé finalizzato all’attività di impresa con autonoma idoneità a consentire l’inizio o la prosecuzione di una certa attività da parte del cessionario, per potersi trattare di cessione di ramo d’azienda o d’azienda.

Non potendo la mera lista di clienti integrare la struttura aziendale, trattandosi di unico asset patrimoniale, la stessa può essere trasferita integralmente anche in modo separato dall’azienda, in quanto unico bene avente autonoma valutazione economica.

La cessione di portafoglio clienti, pertanto, è qualificabile giuridicamente e fiscalmente quale cessione di un singolo bene, non quale cessione di ramo d’azienda.

Dovrà – di conseguenza – non essere esclusa dall’applicazione IVA ai sensi dell’art. 2 d.P.R. n. 633/1972 e dovrà applicarsi l’imposta di registro in misura fissa ai sensi dell’art. 40 d.P.R. 26 aprile 1986 n. 131.