Il Giudice del Registro di Bologna, in seguito alla presentazione di un ricorso ex art. 2191 c.c. nel quale lo stesso ha stabilito che “la cancellazione della società incorporata non può avvenire in un momento diverso da quello stabilito per l’efficacia della vicenda “sottostante”, ossia la “fusione societaria” che costituisce la causa di quello stesso esito estintivo” e che “tale (incoerente) cancellazione diffonderebbe l’informazione di un’estinzione che in realtà non si è ancora verificata“, al fine di delineare il corretto iter da seguire, ha provveduto all’emissione del decreto n. 6008 del 2020. Il provvedimento mira ad evidenziare il divieto di procedere all’iscrizione della cancellazione della società incorporata in un momento antecedente la data di effetto della fusione stessa, vincolando l’iscrizione dell’atto di fusione ad un momento precedente alla cancellazione.

Come riportato nella nota trasmessa della Camera di Commercio Industria Artigianato ed Agricoltura di Bologna, l’iter per il deposito è il seguente:

1) deposito per l’iscrizione dell’atto di fusione con modello S2 per la/le società incorporate con la sola compilazione dei quadri 11 e 20 per l’indicazione degli effetti differiti;

2) deposito per l’iscrizione dell’atto di fusione per la società incorporante con modello S2 con la sola compilazione dei quadri 11 e 20 per l’indicazione degli effetti differiti, dunque omettendo le eventuali modifiche statutarie contestuali;

3) presentazione dell’istanza di cancellazione della/delle società incorporate con modello S3 il giorno di efficacia o, in alternativa, nei giorni immediatamente successivi, con iscrizione nei 5 giorni successi e con indicazione nella causale i cancellazione degli effetti “fusione mediante incorporazione in altra società con effetti dal …”. Alternativamente potrà essere accolta anche l’istanza di cancellazione presentata in data antecedente, purchè contenga esplicita richiesta di iscrizione il giorno dell’efficacia.

Nel caso di società incorporante che subisca modifiche statutarie in seguito alla fusione, sarà, altresì, necessario la presentazione del modello S2 completo di tutti i riquadri inerenti le modifiche stessa, la cui evasione sarà, ovviamente, posticipata rispetto a quella di efficacia della fusione stessa.

Le stesse modalità si prospettano anche in caso di modifiche che esulino dall’ambito statutario con l’unica differenza che, in tale situazione, l’invio della pratica dovrà essere effettuato entro 30 giorni dall’efficacia dell’evento.

Relativamente – invece – alle scissioni con effetti differiti, sarà necessario adattare tale iter nel caso in cui ci si trovi di fronte ad un atto di scissione totale con attribuzione dell’intero patrimonio a due beneficiarie preesistenti con effetti differiti.

Nel caso in cui la scissione sia parziale, con attribuzione di parte del patrimonio a una o più società preesistenti, la fattispecie esulerà da quella contenuta all’interno del decreto n. 6008/2020 del Giudice del Registro. Sarà, unicamente, necessario procedere, come precedentemente illustrato, nel caso di modifiche statutarie e non della scissa e/o delle beneficiarie.

Con il decreto n. 6008/2020, il Giudice del Registro ha posto in essere le indicazioni necessarie volte ad evitare che una società incorporata, in seguito ad un atto di fusione – oltre ad una società che attui una scissione totale – si possa trovare nella situazione di dover ancora concludere adempimenti che sarebbero, inevitabilmente, al di fuori della proprie possibilità qualora sia già avvenuta la cancellazione della società stessa.